Der Oberste Gerichtshof hat bestätigt, dass ein Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Gewinnverteilung gemäß dem Gesellschaftsvertrag nicht allein deshalb für ungültig erklärt werden kann, weil er einer mündlichen Abrede der Gesellschafter widerspricht.
Mündliche Vereinbarung über die Gewinnausschüttung – worum ging es?
Der Oberste Gerichtshof befasste sich in seinem jüngsten Beschluss vom 30.04.2026, Az. 27 Cdo 2390/2025, mit der Prüfung des Antrags des Gesellschafters einer GmbH auf Nichtigerklärung eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung wegen Verstoßes gegen die guten Sitten.
Diesen Verstoß gegen die guten Sitten sah der Gesellschafter darin, dass die Gesellschafterversammlung über die Gewinnverteilung unter den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Anteile, wie im Gesellschaftsvertrag festgelegt, beschlossen hatte.
Die mündliche Vereinbarung der Gesellschafter und die Praxis der vergangenen Jahre sahen jedoch etwas ganz anderes vor: Der Gewinn sollte in einem Verhältnis ausgeschüttet werden, das den Verdiensten der vom jeweiligen Gesellschafter verwalteten Standorte am Gesamtgewinn der Gesellschaft entsprach.
Regeln für die Gewinnverteilung
Grundsätzlich gilt, dass der Gewinn unter den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Anteile an der Gesellschaft aufgeteilt wird, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht. Ein Verstoß gegen eine etwaige (außerhalb des Gesellschaftsvertrags getroffene) Vereinbarung unter den Gesellschaftern begründet – neben etwaigen direkt in dieser Gesellschaftervereinbarung vereinbarten Sanktionen – die Verpflichtung der vertragsbrüchigen Partei, den dadurch entstandenen Schaden zu ersetzen (in diesem Fall wäre dies der entgangene Gewinn des betreffenden Gesellschafters).
Der Gesellschaftsvertrag hat Vorrang
Der Oberste Gerichtshof stellte daher fest, dass ein Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Gewinnverteilung unter den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Anteile, der im Einklang mit dem Gesellschaftsvertrag steht, nicht allein deshalb für nichtig erklärt werden kann, weil er einer mündlichen Vereinbarung der Gesellschafter widerspricht.
Bei der Beurteilung der Gültigkeit eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung hat der Gesellschaftsvertrag Vorrang vor Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern.
Was ist Gesellschaftern zu raten?
→ Sollten die Gesellschafter den Gewinn in anderen Anteilen als den im Gesellschaftsvertrag festgelegten ausschütten wollen, empfehlen wir in jedem Fall, die Regelungen zur Gewinnverteilung im Gesellschaftsvertrag selbst anzupassen. Eine Alternative stellt eine sogenannte einmalige Abweichung von der Gesellschaftsvereinbarung dar, bei der die Hauptversammlung ad hoc über eine ungleiche Gewinnverteilung beschließt. Ein solcher Beschluss erfordert jedoch die Zustimmung aller Gesellschafter (100 % der Stimmen) und muss durch eine notarielle Urkunde beurkundet werden.
Autorin: Pavla Kubáková, Associate, Gesellschaftsrecht und M&A, LYNX (Tschechische Republik)
Quelle: des Obersten Gerichtshofs
