Nejvyšší soud potvrdil, že rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku podle společenské smlouvy nelze prohlásit za neplatné jen proto, že odporuje ústní dohodě společníků.
Ústní dohoda o rozdělení zisku – o co šlo?
Nejvyšší soud se ve svém nedávném usnesení ze dne 30.04.2026, sp. zn. 27 Cdo 2390/2025, zabýval posouzením návrhu společníka s.r.o. na vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady z důvodu jeho rozporu s dobrými mravy.
Tento rozpor společník spatřoval v tom, že valná hromada rozhodla o rozdělení zisku mezi společníky v poměru jejich podílů, jak určuje společenská smlouva.
Ústní dohoda společníků a praxe minulých let byly přitom zcela odlišné: zisk měl být rozdělován v poměru odpovídajícím zásluhám jednotlivých středisek spravovaných konkrétním společníkem na celkovém zisku společnosti.
Pravidla pro rozdělení zisku
Obecně platí, že zisk se rozděluje mezi společníky v poměru jejich podílů na společnosti, pokud společenská smlouva nestanoví jinak. Porušení dohody společníků (učiněné mimo společenskou smlouvu) zakládá, vedle případných sankcí sjednaných přímo v dohodě společníků, povinnost strany, která dohodu porušila, nahradit tím způsobenou škodu (v tomto případě by se jednalo o ušlý zisk daného společníka).
Společenská smlouva má přednost
Nejvyšší soud proto konstatoval, že nelze vyslovit neplatnost rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku mezi společníky v poměru jejich podílů, které je v souladu se společenskou smlouvou společnosti, jen proto, že odporuje ústní dohodě společníků.
Společenská smlouva má při posuzování platnosti usnesení valné hromady přednost před dohodou společníků.
Co poradit společníkům?
→ Mají-li společníci zájem rozdělovat zisk v jiných poměrech, než stanoví společenská smlouva, doporučujeme v každém případě pravidla pro rozdělování zisku upravit ve společenské smlouvě. Alternativou je tzv. jednorázový průlom do společenské smlouvy, kdy valná hromada rozhodne o nerovnoměrném rozdělení zisku ad hoc. Takové rozhodnutí však vyžaduje souhlas všech společníků (100 % hlasů) a musí být osvědčeno notářským zápisem.
Autor: Pavla Kubáková, spolupracovnice, oddělení korporátního práva a fúzí a akvizic, LYNX (Česká republika)
Zdroj: Nejvyšší soud
