Aktienoptionsprogramme als Benefit? Seit Jahren eine beliebte Praxis zahlreicher Unternehmen.<\/p>\n
Das Oberste Gericht \u00e4u\u00dferte sich in einer neu ver\u00f6ffentlichten Entscheidung zu Erfordernissen des Aktienoptionsvertrages (nicht nur f\u00fcr Arbeitnehmer und Mitglieder des Statutarorgans). Wie l\u00e4sst sich also eine g\u00fcltige Option abschlie\u00dfen, und was sollte man vermeiden?<\/p>\n
Es ist zu einem Hit der modernen Zeit geworden, dass eine Aktiengesellschaft und ein Mitglied ihres Vorstandes als Verg\u00fctungskomponente f\u00fcr die Funktionsaus\u00fcbung eine Option auf Beteiligungspapiere vereinbaren. Sog. Optionspl\u00e4ne bzw. Aktienoptionsprogramme werden aber vielfach auch Besch\u00e4ftigten als eines der Benefits angeboten. Optionsvertr\u00e4ge sind au\u00dferdem f\u00fcr Gemeinschaftsunternehmen (sog. Joint Venture) typisch.<\/p>\n
Den Optionsvertrag als Vertragstyp kennt das B\u00fcrgerliche Gesetzbuch (Gesetz Nr. 89\/2012 Slg.) nicht. Nichtdestotrotz handelt es sich um ein Institut, das in der Rechtstheorie gut bekannt und durch die Judikatur anerkannt ist.<\/p>\n
Das Wesen der Option besteht im Recht eines Vorstandsmitglieds, Besch\u00e4ftigten oder einer anderen Person, welcher die Option zusteht, unter bestimmten Umst\u00e4nden Aktien des Unternehmens zu erwerben. Eine \u201eCall-Option\u201c beschreibt die Situation, wenn es bei Erf\u00fcllung konkreter Bedingungen und auf Aufforderung des Berechtigten entweder direkt zur \u00dcbertragung von Beteiligungspapieren kommt oder f\u00fcr den Berechtigten der Anspruch entsteht, den Abschluss eines \u00dcbertragungsvertrages zu verlangen (d. h. eine \u201eVerkauf-mir\u201c-Situation). Eine \u201ePut-Option\u201c beschreibt die Situation, wenn der Berechtigte die Aktien bereits besitzt und ihren Abkauf verlangen kann (d. h. eine \u201eKauf-sie-von-mir\u201c-Situation).<\/p>\n
Im Fall von Mitarbeiteroptionen bzw. Optionen f\u00fcr Vorstandsmitglieder besteht das Ziel darin, diese Personen zu motivieren, durch ihre T\u00e4tigkeit im Arbeitsverh\u00e4ltnis oder bei der Funktionsaus\u00fcbung zum Wachstum des Unternehmens und zur Erh\u00f6hung des Marktwerts der Aktien beizutragen. Bei der Realisierung dieser Aktienprogramme muss das Unternehmen, welches sie anbietet, weitere besondere gesetzliche Voraussetzungen erf\u00fcllen, um seine Aktien selbst erwerben und diese anschlie\u00dfend auf seine Mitarbeiter oder Vorstandsmitglieder \u00fcbertragen zu k\u00f6nnen. Im tschechischen Umfeld ist auch die Situation \u00fcblich, da Gegenstand einer Option Beteiligungspapiere der Muttergesellschaft sind.<\/p>\n
Das Optionsprogramm ist stets durch die Gesellschaft zu bewilligen. Es kann Bestandteil der Satzung oder einer internen Vorschrift oder direkt in einem mit dem Vorstandsmitglied abgeschlossenen Vertrag \u00fcber die Funktionsaus\u00fcbung verankert sein oder auch einmalig f\u00fcr einen konkreten Fall bewilligt werden.<\/p>\n
Der Optionsvertrag kann entweder die Gestalt eines Vorvertrages haben, wobei dem Berechtigten bei Erf\u00fcllung bestimmter Voraussetzungen und auf Aufforderung das Recht entsteht, den Abschluss eines \u00dcbertragungsvertrages zu verlangen. Ein Optionsvertrag kann aber auch direkt ein Vertrag \u00fcber Wertpapier\u00fcbertragung sein, dessen Wirksamkeit an die Erf\u00fcllung einer bestimmten aufschiebenden Bedingung gebunden ist.<\/p>\n
Typische Bedingungen bei Aktienoptionsprogrammen sind der Ablauf eines Zeitraums (die Option kann nur ein Vorstandsmitglied geltend machen, das l\u00e4nger als zwei Jahre in der Funktion ist) und die Erf\u00fcllung vereinbarter wirtschaftlichen Kriterien (z. B. Unternehmensgewinn).<\/p>\n
Dem Obersten Gericht zufolge muss aus dem Optionsvertrag ersichtlich sein, unter welchen Bedingungen dem Berechtigten das Recht auf Aus\u00fcbung der Option (T\u00e4tigung der Aufforderung) entsteht, die eindeutige Spezifikation der Wertpapiere und ihrer Anzahl und zu welchem Preis der Berechtigte sie erwirbt (der Preis kann entweder direkt im Vertrag gegeben sein, evtl. muss zumindest die Art und Weise seiner Festlegung vereinbart werden). Es ist nicht auszuschlie\u00dfen, dass eine Option auch unentgeltlich vereinbart wird.<\/p>\n
Der neuen Entscheidung des Obersten Gerichts liegt zwar die sog. alte rechtliche Regelung des bereits unwirksamen Handelsgesetzbuches (Gesetz Nr. 513\/1991 Slg.) zugrunde, die Schlussfolgerungen des Obersten Gerichts lassen sich aber eindeutig auch unter der aktuellen rechtlichen Regelung anwenden. Optionsprogramme stellen somit auch weiterhin eine oft effektive Methode zur Motivierung und Verst\u00e4rkung des Interesses von Mitgliedern des Statutarorgans und Mitarbeitern dar.<\/p>\n
Quelle: Gesetz Nr. 89\/2012 Slg. Gesetz Nr. 90\/2012 Slg. Oberstes Gericht, 29 Cdo 1738\/2015 <\/p>\n
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